Autori:

Asi každý právnik, ktorý zvykne preverovať vlastnícke právo k nehnuteľnostiam alebo iným aktívam a v rámci toho skúma reťaz nadobúdacích titulov, niekedy narazil na “strašiaka” v podobe § 59a OBZ. Počul som o toľkých diskusiách o tomto ustanovení, až som prekvapený, že po dobu existencie tohto blogu sa mu venoval len jeden post.

Ako je známe, toto ustanovenie ukladá osobitné podmienky pre účinnosť určitých transakcií medzi spriaznenými osobami. Ak je nadobúdateľom akciová spoločnosť (pred rokom 2016 išlo aj o spoločnosti s ručením obmedzeným), ide o transakciu určitej hodnoty (10% hodnoty základného imania nadobúdateľa, teda často relatívne nízke sumy) a druhou stranou je spoločník/akcionár (a ďalšie spriaznené osoby vymenované v odseku 3), musí byť hodnota určená znaleckým posudkom. Zmluva aj znalecký posudok musia byť uložené v zbierke listín obchodného registra a prípadne aj osobitného registra ako kataster nehnuteľností. V opačnom prípade zmluva nenadobúda účinnosť.

V praxi je bežné, že podnikatelia a podnikateľské skupiny prevádzajú hodnotné aktíva medzi spriaznenými osobami. A v rámci týchto prevodov nie je zriedkavosťou, že na § 59a OBZ sa akosi zabudne.

Keď sa takéto opomenutie objaví dodatočne, vyvstáva otázka, čo s tým. Táto otázka je osobitne pálčivá v prípade nehnuteľností.

Právne úvahy sú zväčša nasledovné: Zmluva je síce platná, ale podľa § 59a OBZ nenadobudla účinnosť. Správa katastra však splnenie týchto podmienok neskúma (Katastrálny bulletin, č. 2/2007), takže spravidla povolila vklad. Prevod vlastníckeho práva na základe neúčinnej zmluvy sa však filozoficky prieči princípu kauzálnej tradície. A tak nemožno vylúčiť riziko, že prevod sa bude považovať za neplatný. Keďže slovenské právo nechráni dobromyseľného nadobúdateľa a platí zásada nemo plus iuris, hrozí tak, že ani ďalší nadobúdatelia nie sú vlastníkmi. Istú ochranu môže poskytnúť inštitút vydržania, ale často ešte neuplynula vydržacia doba. A aj keby uplynula, je otázne, či pri porušení zákona možno založiť dobromyseľnosť. Riziko neplatného nadobudnutia vlastníckeho práva môže ohroziť aj následné transakcie s dotknutými nehnuteľnosťami.

Vzhľadom na tento praktický dopad by som rád upozornil na nedávnu judikatúru k tejto problematike. Najprv však stručne k histórii daného inštitútu.

Historický kontext § 59a OBZ

Ustanovenie § 59a bolo do Obchodného zákonníka vložené novelou č. 500/2001 Z. z. ako transpozícia čl. 11 druhej smernice práva obchodných spoločností (77/91/EHS) (medzitým ide o čl. 52 kodifikovanej smernice 2017/1132). Hoci druhá smernica upravovala len akciové spoločnosti, § 59a sa v slovenských podmienkach nad rámec smernice aplikoval aj na spoločnosti s ručením obmedzeným.

Účelom tohto ustanovenia bola ochrana kapitálu obchodných spoločností pred nevýhodnými transakciami v prospech spriaznených osôb – teda variácia na slovenské „tunelovanie“.

Novelou č. 87/2015 Z. z. bol zavedený inštitút krízy ako prepracovanejší nástroj na ochranu kapitálu spoločnosti a zároveň boli z pôsobnosti § 59a vyňaté spoločnosti s ručením obmedzeným. Okrem toho bol doplnený odsek 7 upravujúci následky porušenia tejto normy okrem neúčinnosti:

„Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.“

Judikatúry k právnym následkom porušenia § 59a OBZ bolo historicky málo.

Nespomínam si na žiadnu európsku judikatúru k čl. 11 druhej smernice. Vo veci C-373/97 k inému ustanoveniu druhej smernice však Súdny dvor EÚ konštatoval, že nakoľko smernica neustanovuje sankcie za porušenie jej ustanovení, aplikujú sa bežné sankcie súkromného práva, medzi ktorými môže figurovať aj neplatnosť (bod 41).

Česká judikatúra taktiež nebola nápomocná vzhľadom na odlišnú úpravu. Ekvivalentné ustanovenie v českom Obchodnom zákonníku (pred rekodifikáciou) bol § 196a. České súdy judikovali neplatnosť zmlúv, ktoré porušovali toto ustanovenie; ak však išlo len o formálne nedodržanie postupu, ale cena nebola nevýhodná, nemuselo ísť o neplatnosť (napr. NS ČR, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009 a tam citovaná judikatúra). Česká úprava však bola formulovaná inak ako slovenská. Na rozdiel od § 59a slovenského OBZ totiž § 196a českého OBZ neustanovoval neúčinnosť ako následok nedodržania predpísaného postupu. Z hľadiska následkov porušenia tejto normy teda české súdy vychádzali z inej úpravy a aplikovateľnosť ich záverov na Slovensku tak bola limitovaná.

O to významnejšia je nedávna judikatúra slovenských súdov.

Nedávna judikatúra

V konaní pod sp. zn. 4 Obdo/41/2020 Najvyšší súd SR rozhodoval o dovolaní proti rozhodnutiu krajského súdu, podľa ktorého porušenie § 59a malo za následok, že „kúpna zmluva [...] nenadobudla účinnosť [... a ...] na neúčinnosti kúpnej zmluvy nemení nič ani fakt, že kúpna zmluva bola zavkladovaná príslušnou správou katastra.“

Najvyšší súd toto rozhodnutie zrušil z iných dôvodov, obiter dictum však poznamenal nasledovné:

„[S] účinnosťou od 1. júla 2015 zákonodarca doplnil do uvedeného ustanovenia § 59a odsek 7, v ktorom zákonodarca upresnil dôsledky zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť pre nesplnenie § 59a Obchodného zákonníka tak, že účastníci takejto zmluvy sa môžu domáhať vrátenia hodnoty vzájomného plnenia, pričom nedostatok založenia znaleckého posudku do zbierky listín neznamená neplatnosť predmetnej zmluvy a upravil ručenie členov štatutárneho orgánu, ktorí boli jeho členom v čase poskytnutia plnenia zo zmluvy (okrem iného zákonodarca zúžil aplikáciu tohto ustanovenia len na akciové spoločnosti). Z uvedeného doplnenia vyplýva, že na základe zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka, mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva na obchodnú spoločnosť, čím sa zo strany zákonodarcu chcela zrejme docieliť ochrana tretích osôb, ktoré možno už nadobudli daný majetok od obchodnej spoločnosti. Uvedené dáva zmysel aj pri pohľade na § 59a Obchodného zákonníka cez jeho hlavný účel.“ (uznesenie NS SR, sp. zn. 4 Obdo/41/2020 z 28.7.2021)

V ďalšom konaní pod sp. zn. 1 Obdo 61/2020 najvyšší súd rozhodoval o podobnej otázke v kontexte konania o vylúčení majetku zo súpisu úpadcu. Podobne obmedzil účinky dopady porušenia § 59a OBZ, pričom vychádzal najmä z dvoch argumentov.

Po prvé, z účelu danej normy, ktorou je prioritne „umožniť informačný prístup veriteľom, prípadne iným osobám k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, prípadne akcionárov, ktoré môžu priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti a zamedziť úkonom, prostredníctvom ktorých by došlo k prevodom majetku spoločnosti väčšej hodnoty za nižšiu hodnotu ako je všeobecná hodnota tohto majetku. Splnenie si takejto povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do Zbierky listín má informačný charakter bez výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Uvedené ustanovenie nebráni spoločnosti nadobudnúť majetok za nevýhodných podmienok, ale upozorňuje na prípadnú ekonomickú nevýhodnosť transakcie.“

Po druhé, doplnený odsek 7 podľa najvyššieho súdu „potvrdzuje, že aj na základe zmluvy, ktorá nadobudla [sic] účinnosť v dôsledku nedodržania § 59a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť riadne k prevodu vlastníckeho práva, keď zákon v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu hovorí o vrátení hodnoty plnenia nie predmetu plnenia. Z tejto právnej úpravy teda vyplýva, že nároky na vrátenie majú len povahu obligačných nárokov a osoba, ktorá previedla majetok, nemá na jeho vydanie nároky vecnoprávnej povahy.“ (rozsudok NS SR, sp. zn. 1 Obdo 61/2020 z 9.3.2022)

Toto rozhodnutie bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe pod číslom ZSP 7/2025 a s nasledovnou právnou vetou:

„Splnenie povinnosti podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nie je prekážkou pre vecnoprávne účinky platne uzatvorených kúpnych zmlúv.“

Predmetné rozhodnutie prešlo aj ústavnoprávnym prieskumom, v ktorom sa Ústavný súd SR stotožnil so závermi najvyššieho súdu.

Ústavný súd „sa stotožňuje so všeobecným východiskom [...], podľa ktorého obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv, ktorých predmetom je nehnuteľnosť, majú časovo predchádzať ich vecnoprávnym účinkom. Neznamená to však, že z generálnej premisy niet výnimiek. K nim možno zaradiť aj prípad podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, ktorý nesplnenie tam uloženej povinnosti (uloženie do zbierky listín) sankcionuje odopretím účinnosti zmluvy, neupravuje však ďalšie dôsledky spojené s jej neúčinnosťou [...]. Ani § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ani katastrálne predpisy [...] explicitne nevylučujú vecnoprávne účinky kúpnej zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku porušenia § 59 Obchodného zákonníka. Pritom ústavný súd dopĺňa, že vecnoprávne účinky vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností sú dané konštitutívnou povahou rozhodnutia katastrálneho orgánu, ktoré požíva prezumpciu súladu so zákonom viažucu iné orgány verejnej moci pri rozhodovaní v budúcnosti. Absencia obligačnoprávnych účinkov kúpnej zmluvy v dôsledku nerešpektovania § 59 Obchodného zákonníka preto môže nanajvýš vyvolať dopad na súdne konanie, v ktorom by sa kontrahenti sporili o splnenie záväzku z takej zmluvy vyplývajúceho, eventuálne aj pre správne súdne konanie, ktorého predmetom by bola zákonnosť rozhodnutia orgánu správy katastra o povolení vkladu.“ (uznesenie ÚS SR, III. ÚS 505/2023 z 12.10.2023)

A do tretice by som ešte upozornil na rozhodnutie najvyššieho súdu pod sp. zn. 9 Cdo 5/2023, v ktorom odkázal na obe vyššie citované rozhodnutia, aj keď dovolanie bolo odmietnuté.

Čo ďalej?

Výklad následkov porušenia § 59a smerom k obligačnoprávnej povinnosti vrátiť hodnotu plnenia namiesto vecnoprávnych účinkov spočívajúcich v neprevedení vlastníckeho práva by bolo dobrou správou pre právnu istotu tretích osôb. V podstate by to úpravu § 59a posunulo bližšie k úprave zákazu vrátenia vkladu a obligačnoprávnym následkom § 67k. Na druhej strane nemožno opomenúť, že dikcia § 59a so sankciou neúčinnosti je iná ako § 67k. Uvidíme, či sa vyššie citované rozhodnutia stanú ustálenou praxou.

Nechcem odvádzať diskusiu od samotného § 59a OBZ a účelu jeho ustanovení. Z rozvíjajúcou sa rozhodovacou praxou v tejto veci mi však vyvstáva otázka – dočkáme sa uceleného výkladu toho čo presne sa rozumie pod „účinnosťou zmluvy“ resp. „účinnosťou právneho úkonu“? Alebo možno v praxi ešte zaujímavejšie – čo presne znamená ich „neúčinnosť“?

Vychádzam ešte zo školských vedomostí, podľa ktorých účinnosť zmluvy/právneho úkonu/ je jej vlastnosť, ktorú v každom jednom okamihu buď má alebo nemá. Teda ak zmluva nenadobudla účinnosť je neúčinná. A aj keď nadobudne účinnosť a je účinná môže účinnosť stratiť a stáva sa neúčinná.

Problémom potom môže byť jednotlivý význam. Napríklad môže zmluva ktorá nenadobudla účinnosť spôsobovať obligačné účinky medzi stranami? Alebo vecnoprávne účinky (napr. pri predaji hnuteľnej veci)?

Z výborne spracovaného príspevku a zhrnutého judikatúrneho trendu mi vyvstáva záver, že neúčinnosť zmluvy podľa § 59a OBZ spôsobuje len vznik nových obligačných nárokov v podobe povinnosti vrátiť hodnotu plnenia.

Takto neúčinná zmluva (presnejšie: s nenadobudnutou účinnosťou) však môže spôsobiť vznik obligačných nárokov medzi stranami (napr. spoločnosť – spoločník) a môže spôsobiť aj vecnoprávne účinky.

Týmto spôsobom vôbec nevyjadrujem novému judikatúrnemu trendu kritiku (možno skôr naopak). Koniec koncov dané rozhodnutia aj tak nemám ani dôkladne naštudované. Otázka spočíva skôr v tom, či pri každej jednotlivej úprave vybraných vzťahov bude neúčinnosť spôsobovať iné následky a teda bude mať iný rozmer.

Napr. neúčinnosť podľa § 59a OBZ bude mať iný rozmer ako neúčinnosť, ktorá znamená, že veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku; ak to nie je možné, má právo na náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech. A podobne.

Taktiež je zaujímavé aj uznesenie Ústavného, ktoré uvádza Adrian. Môžeme očakávať znovuotvorenie diskusií k výkladu § 47 OZ?

Z školských čias evidujem, že k výkladu § 47 OZ panovali dva dominantné názory:

1. Pre účinnosť určitých typov zmlúv existujú určité rozhodnutia príslušných orgánov, ktoré sú potrebné na to, aby takáto zmluva nadobudla účinnosť (i rozhodnutie okresného úradu o povolení vkladu).

1. „V právnom poriadku sa podľa našich zistení nevyskytuje žiadny právny predpis, ktorý by s rozhodnutím príslušného orgánu spájal účinnosť zmluvy. Podľa nášho názoru je mylné tvrdiť, že rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti je takýmto rozhodnutím v zmysle § 47 ods. 1 OZ. Pri kúpnej zmluve, ktorou sa prevádza vlastníctvo k nehnuteľnosti, vznikajú pre jej účastníkov obligačnoprávne účinky, t. j. obsah zmluvy sa stáva pre účastníkov zmluvy záväzný už jej uzatvorením. Účinnosť zmluvy nastáva súčasne so vznikom platnej zmluvy. Účinky vkladu spočívajú v nadobudnutí vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, t. j. vo vecnoprávnych následkoch.“ [1]

Ak si dobre pamätám výučbu Občianskeho práva I, stabilne sa vychádzalo len z druhého názoru, ako toho ktorý prevládol v právnej praxi a takto sa to skúšalo aj na skúškach. Možno ako dôsledok školských čias, ale priznám sa, že s druhým názorom sa stotožňujem viacej.

Ako záverečná čerešnička na torte vystupujú už len zákonné formulácie vyjadrené slovami:

Ak zákon ustanovuje, že k zmluve je potrebné rozhodnutie príslušného orgánu, je zmluva účinná týmto rozhodnutím. ( § 47 ods. 1 OZ)

alebo

Prostredníctvom elektronických zariadení nemožno uzatvoriť zmluvu,

1. na ktorú je potrebné podľa osobitného predpisu rozhodnutie súdu, orgánu verejnej správy alebo notára, ( § 5 ods. 8 zákona o elektronickom obchode)

[1] DOBROVODSKÝ, Róbert. Komentár k § 47 Účinnosť zmluvy viazaná na rozhodnutie príslušného orgánu. In: ŠTEVČEK, Marek et al. Občiansky zákonník I a II. zväzok. Komentár [online]. 2. vydanie. Bratislava: C. H. Beck SK, 2019, s. 408 - 409. [cit. 17.04.2025]. ISBN 978-80-7400-770-5. Dostupné na:< https://app.beck-online.sk/bo/document-view.seam?documentId=nnptembrhfpxg327mv3gwmjql5us46t2l4ytsnrul42dax3qmy2do

Ak je niečo napísané v katastrálnom bulletine netreba to preceňovať, je to len ďalší právny názor, záväzný podobne ako názory na lexfore.

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím