Autori:

Nedávno som sa oboznámil s rozhodnutím Krajského súdu v Prešove z 30.4.2014, sp. zn.: 4CoKR/6/2013 (LINK). Vzhľadom na to, že toto rozhodnutie obsahuje zaujímavý výklad niektorých ustanovení zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len „ZoKR“) dovolil by som si dať ho do pozornosti a spýtať sa na váš názor na niektoré úvahy príslušného súdu.

Spor sa týka určenia pohľadávky popretej v reštrukturalizácii, pochádzajúcej z úverovej zmluvy, pri ktorej ešte malo prebiehať riadne splácanie,. Správkyňa v konaní poprela zabezpečenú pohľadávku spolu s jej zabezpečením z dôvodu „...že ju žalobca neprihlásil riadne a spôsobom stanoveným zákonom. Prihláška bola nejasná, neurčitá a nezrozumiteľná a je v rozpore s obsahom príloh, ktoré pripojil.“. Veriteľ podal incidenčnú žalobu na Okresný súd Prešov, ktorý žalobu zamietol. Žalobca sa voči rozhodnutiu odvolal a spis sa dostal na Krajský súd Prešov[1], ktorý zmenil rozhodnutie prvostupňového súdu tak, že dal za pravdu veriteľovi. Následne podal dlžník dovolanie na NSSR[2], ktorý zrušil rozhodnutie KS Prešov, vec mu vrátil na ďalšie konanie a zaviazal krajský súd svojím právnym názorom.

Čo sa týka dôvodu popretia pohľadávky, tu správkyňa uviedla, že „...Časť prihlásených súm nebola splatná a jedná sa o pohľadávky do budúcna. Prihláškou mal žalobca prihlásiť splatné pohľadávky a nesplatné pohľadávky mal prihlásiť ako podmienené pohľadávky. Z prihlášky nebolo zrejmé aká časť prihlásenej sumy žalobcom už je splatná aká časť prihlásenej sumy sa stane splatnou v budúcnosti. Preto poprela aj zabezpečovacie právo u žalobcu....“. Z odôvodnenia možno usúdiť, že podľa názoru správkyne si mal veriteľ prihlásiť svoju pohľadávku tak, že už splatné splátky úveru mali byť prihlásené osobitnou prihláškou a splátky úveru splatné v budúcnosti, tvoriace každá osobitnú pohľadávku, mali byť prihlásená každá osobitne ako podmienená pohľadávka, pričom podmienkou vzniku pohľadávky je plynutie času.

Tu je podľa môjho osobného názoru na mieste otázka, či by splátky úveru splatné v budúcnosti nemali byť považované skôr za budúce pohľadávky a nie podmienené pohľadávky, čo však vyvoláva otázku, aký je praktický význam tohto rozdielu a ako vyznačiť skutočnosť, že sa jedná o budúcu pohľadávku v prihláškovom formulári. Komentár k ZoKR[3] uvádza, že podmienenou pohľadávkou sa rozumie pohľadávka podľa § 36 OZ[4], pohľadávka osôb plniacich za dlžníka a iné pohľadávky, ktoré zákon vyhlasuje za podmienené (napr. ust. § 45 ods. 2 ZoKR[5]). Každom prípade však podľa môjho názoru nemožno stotožňovať neskoršiu splatnosť pohľadávky s budúcim/podmieneným vznikom pohľadávky.

Iný zaujímavý moment môže predstavovať časť o vyhlásení predčasnej splatnosti úveru a odstúpení od úverovej zmluvy: „...Ak ustanovenie § 114 ods. 1 písm. d/ ZKR hovorí, že začatie reštrukturalizačného konania má tieto účinky, že druhá strana zmluvy nemôže vypovedať zmluvu uzatvorenú s dlžníkom a že vypovedanie zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy z toho dôvodu nie je účinným, potom ani žalobca nemohol na základe tohto znenia § 114 ZKR vypovedať zmluvu alebo riešiť otázku predčasnej splatnosti úverovej zmluvy, pretože by to bolo neúčinné...“

V tomto ohľade je vhodné všimnúť si, že súd vyložil ust. § 114 ZoKR tak, že ak nemožno vypovedať zmluvu, tak nemožno ani vyhlásiť predčasnú splatnosť úverovej zmluvy (z dôvodov uvedených v predmetnom ustanovení)[6].

Najzaujímavejšia časť sa však týka pôvodného dôvodu popretia a výkladu ustanovení týkajúcich sa spôsobu prihlasovania pohľadávky:

„...Nárok žalobcu sa stáva postupne splatným každomesačne a nie je splatný celý zostatok úveru. Preto aj žalobca ako veriteľ mohol v reštrukturalizácii postupovať tak, že prihlasoval svoje splatné pohľadávky prihláškou. Nemohol jednou prihláškou spolu prihlási celú úverovú pohľadávku, teda pohľadávky splatné, aj mesačné pohľadávky z úveru, ktoré nie sú splatné... Žalobca mal prihlásiť nesplatné pohľadávky z jednotlivých mesačných splátok s uvedením podmienky - uplynutia času. ... Žalobca podľa názoru Najvyššieho súdu mal si prihlasovať pohľadávky splatné v budúcnosti ako podmienené pohľadávky. Preto rozhodnutie okresného súdu je správne, pokiaľ návrh žalobcu zamietol, keď si žalobca nesprávne jednou prihláškou prihlásil celú pohľadávku z úveru vrátane doposiaľ nesplatných splátok úveru, ktoré ale mal prihlásiť samostatnými prihláškami ako podmienené pohľadávky s uvedením podmienky - uplynutia času (dátum splatnosti jednotlivých splátok podľa § 120 ods. 3 ZKR)...“

Tu sa v rozhodnutí výslovne uvádza, že v prípade prihlasovania pohľadávky z úverovej zmluvy, ktorá ešte nie je celá splatná je potrebné a) považovať jednotlivé splátky splatné v budúcnosti za samostatné pohľadávky a b) pohľadávky splatné v budúcnosti sa majú prihlasovať ako podmienené pohľadávky, pričom podmienkou vzniku pohľadávky je uplynutie času.

Pri bode a) si nie som istý, ako súd prišiel k tomuto záveru. Jedinú obdobu rozdelenia pohľadávky splatnej v splátkach na jednotlivé pohľadávky by som videl v úprave premlčania plnenia splatného v splátkach[7]. Tu hovorí komentár k OZ[8], že „...Veriteľ môže od dlžníka požadovať iba splnenie príslušnej splátky, len čo sa splátka stane zročnou (splatnou). Každá zo splátok totiž predstavuje samostatné plnenie, a preto pre každú splátku začína plynúť premlčacia lehota podľa § 101 OZ samostatne...“. Tu by som sa naozaj rád spýtal na váš názor na to, či pri rozdelení splatnosti pohľadávky na splátky možno hovoriť o rozdelení samotnej pohľadávky na jednotlivé menšie pohľadávky.

Ak áno a dohodou o splatení napr. kúpnej ceny/úveru v splátkach príde k rozdeleniu pohľadávky na menšie pohľadávky, ako potom možno prihlásiť už viacero splatných splátok jednou splátkou, keď ešte nesplatné splátky majú byť prihlasované osobitne. Spočíva rozdiel medzi splatnými a nesplatnými splátkami iba v rozdielnych podmienkach vzniku (ak má byť nesplatná pohľadávka prihlásená ako podmienená časom), kedy má každá splátka inú podmienku vzniku? Prinajlepšom z pragmatického hľadiska sa mi nezdá vhodné aby bola každá splátka podávaná na osobitnej prihláške (aj keď nie je potrebné prikladať identické prílohy ku každej prihláške). Pri tomto bode sa obávam, že sa súd dostal do rozporu nielen so zaužívanou praxou, ale aj s už spomenutým rozhodnutím Krajského súdu v Banskej Bystrici z 19.12.2012, sp. zn.: 43Cob/216/2012, ktorý uviedol: „...Navrhovateľ si mal preto pohľadávku uplatniť v celom rozsahu naraz formou prihlášky do reštrukturalizačného konania a nielen v časti, v ktorej boli leasingové splátky, s úhradou ktorých už odporca ku dňu začatia reštrukturalizačného konania meškal, splatné, ale aj tie, ktoré mali byť splatné až po začatí reštrukturalizačného konania, a to bez ohľadu na ich budúcu splatnosť. Ak tak neurobil, jeho právo vymáhať tieto pohľadávky zaniklo....“

Bod b), teda povinnosť prihlasovať splátky splatné v budúcnosti ako podmienené pohľadávky považujem za mierne kontroverznú a bez jednoznačnej opory v existujúcej právnej praxi. Opäť si dovolím tvrdiť, že nemožno zamieňať splatnosť pohľadávky a vznik pohľadávky. Ust. § 28 ods. 5 ZoKR uvádza, že „...Prihláškou možno uplatniť aj ... pohľadávku, ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky (ďalej len „podmienená pohľadávka“)...“ Tu je jasne uvedené, že podmienená pohľadávka vznikne v budúcnosti (nie iba že sa stane vymáhateľnou). Ak súd sám uvádza, že nesplatné pohľadávky ešte nie sú splatné (a teda nie sú vymáhateľné), tak jasne uvádza, že už vznikli. Ak už vznikli, tak predpokladám, že už nemôžu byť podmienené. Stretli ste sa už s názorom, že podmienenými pohľadávkami (v zmysle ZoKR) sa rozumejú aj také pohľadávky, ktoré už existujú, ale iba niektorá z ich vlastností (výška, vymáhateľnosť či splatnosť) sa zmenia v závislosti od splnenia podmienky?

Záverom, by som rád poznamenal, že rozhodnutie podľa môjho názoru otvára viaceré otázky prihlasovania pohľadávok. Na jednej strane som rád, že súd jednoznačne uvádza spôsob prihlasovania pohľadávok (s podporou Najvyššieho súdu SR), na druhej strane považujem uvedený spôsob za odporujúci doterajšej praxi a existujúcemu súdnemu rozhodnutiu. Takýto stav môže rozšíriť arbitrárnosť rozhodnutí správcov popierať pohľadávky a teda zneistiť pozíciu veriteľov v tom, ako vlastne majú svoje pohľadávky prihlasovať.

S ohľadom na toto rozhodnutie by som sa teda rád opýtal:

Predstavujú splátky dlhu/záväzku osobitné pohľadávky a teda majú byť prihlasované/uplatňované osobitne? Možno splatnosť (a vymáhateľnosť) pohľadávky stotožňovať so vznikom pohľadávky?

Dúfam, že upozornením na toto rozhodnutie a následnou diskusiou o ňom by sme vedeli dospieť k rozboru možných rizík prihlasovania pohľadávok a existujúcej judikatúry.

[1] V tejto súvislosti by som si dovolil dať do pozornosti stanovisko NSSR č. 98/2014, zverejnené v zbierke stanovísk a rozhodnutí č. 7/2014, podľa ktorého sa ustanovenia § 9 ods. 3 zákona č. 371/2004 Z.z. o sídlach a obvodoch súdov, určujúce príslušnosť súdov v konkurzných konaniach vzťahujú iba na konanie o opravných prostriedkoch proti rozhodnutiam vydaným v konkurznom konaní a vyrovnacom konaní a nie aj na konanie o opravných prostriedkoch proti rozhodnutiam vydaným v sporoch vyvolaných konkurzným konaním, ktoré sa budú riadiť všeobecnou úpravou.

[2] Tu si nie som istý, ako sa NSSR vysporiadal s prípustnosťou dovolania vo vzťahu k ust. § 198 ods. 1 ZoKR nepripúšťajúce dovolanie v konaniach podľa ZoKR, aj po zohľadnení R (SR) 114/2003

[3] Ďurica, M. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Komentár. Bratislava : C.H. Beck, 2012, str. 206 a 295

[4] Vznik, zmenu alebo zánik práva či povinnosti možno viazať na splnenie podmienky. Na nemožnú podmienku, na ktorú je zánik práva alebo povinnosti viazaný, sa neprihliada.

[5] Ak úpadca pred vyhlásením konkurzu uzatvoril zmluvu o vzájomnom plnení, ktorú druhá zmluvná strana už splnila, avšak úpadca v čase vyhlásenia konkurzu zmluvu ešte nesplnil alebo zmluvu splnil len čiastočne, druhá zmluvná strana môže od zmluvy v rozsahu úpadcom nesplnených záväzkov odstúpiť; nároky druhej zmluvnej strany z odstúpenia od zmluvy však možno v konkurze uplatniť len prihláškou ako podmienenú pohľadávku.

[6] Obdobný právny názor vyslovil aj Krajský súd v Banskej Bystrici v „lízingovom“ rozhodnutí sp. zn.: 43Cob/216/2012 z 19.12.2012

[7] Ust. § 103 OZ, „Ak bolo dohodnuté plnenie v splátkach, začína plynúť premlčacia doba jednotlivých splátok odo dňa ich zročnosti. Ak sa pre nesplnenie niektorej zo splátok stane zročným celý dlh ( § 565), začne plynúť premlčacia doba odo dňa zročnosti nesplnenej splátky.“, resp. § 392 ObZ

[8] Fekete, I.: Občiansky zákonník 1. Veľký komentár, Bratislava: Eurokódex 2011, str. 502

§ 2 písm. v) zákona č. 111/2022 Z. z. riešení hroziaceho úpadku:

vznikom pohľadávky zo súkromnoprávneho vzťahu okamih vzniku práva na plnenie podľa § 488 Občianskeho zákonníka bez ohľadu na to, či už nastal čas plnenia; v pochybnostiach sa predpokladá, že pohľadávka vznikla právoplatnosťou rozhodnutia súdu alebo okamihom písomného uznania dlžníkom,

Nemáte oprávnenie pridať názor. Prihláste sa prosím