Lexforum.sk - Josef Kotásek: Co si osmý senát Vrchního soudu v Praze za rámeček nedá

Publikace zjevně neobhajitelných soudních rozhodnutí je dvousečná. Právnickou obec jí často zbytečně upozorňujeme na pochybení, které je pouze nahodilým vybočením z jinak akceptovatelné rozhodovací praxe. Kritika, byť sebevíce zasloužená, tak paradoxně poslouží propagaci nesmyslného závěru, který neměl spatřit světlo světa, a proto by na něm neměl být vystavován jako nějaký zvrácený exemplář hrozící infikovat své okolí. U níže prezentovaných rozhodnutí osmého senátu Vrchního soudu jsem se domníval, že snad takové riziko nehrozí; neobhajitelnost jeho závěrů bude vnímavému čtenáři zřejmá na první pohled a do věci navíc ve zcela čerstvém rozhodnutí (bohužel jen relativně) příznivě zasáhnul Nejvyšší soud.

Rozsudkem ze dne 1. října 2010 ve věci vedené pod sp. zn. 8 Cmo 84/2010 Vrchní soud potvrdil rozhodnutí Městského soudu v Praze (rozsudek Městského soudu v Praze, č. j. 7Cm 51/2006 – 122), jenž konstatoval neplatnost směnky. Tento závěr soud prvního stupně odůvodnil tím, že část údajů, které tvoří povinný obsah směnky, je „vyčleněna do samostatných rámečků tvořených nepřerušovanými čárami“. Odvolací soud se pak s těmito závěry ztotožnil. Celkové grafické členění listiny je podle obou instancí „zbytečně nepřehledné a nelogické, způsobuje rozložení uvedených náležitostí směnky do jednotlivých údajů, mezi nimiž chybí vzájemná vazba“. Zařazení podpisu výstavce v samostatném rámečku „neumožňuje učinit ani závěr o tom, že kryje veškeré údaje v listině uvedené“. Podle vlastní formulace Vrchního soudu pak chybí „vazba podpisu výstavce k (…) slibu výstavce zaplatit směnečný peníz“. Zjednodušeně řečeno, je-li nějaký údaj ve směnce v rámečku, není považován za součást směnky; rámeček narušuje souvislost textu a příslušný údaj se v něm ztrácí jako v černé díře …

Bohužel nejde o první takové rozhodnutí osmého senátu Vrchního soudu. V rozsudku vydaném ve věci vedené pod sp.zn. 8 Cmo 337/2008 (rozhodnutí jsem získal méně standardní cestou na adrese http://www.facebook.com/group.php?gid=66699637135&v=wall; název skupiny je „Zvrácená justice“ a jde o jakýsi elektronický pranýř neobhajitelných soudních rozhodnutí umístěný na jedné ze sociálních sítí). Soud obdobně dovodil, že „grafické oddělení jednotlivých částí směnečného prohlášení nepřerušovanými rámečky znamená, že písemný projev, vyjádřený slovy či číslicemi, které jsou obsahem jednotlivých rámečků, netvoří s obsahem dalších rámečků souvislý text“.

Obě citovaná rozhodnutí odporují zdravému rozumu i obchodním zvyklostem. V praxi se běžně setkáváme s předtištěnými formuláři, jež z důvodů estetických či orientačních používají pro některé náležitosti směnky rámečky. V souladu s běžným chápáním tyto rámečky ve směnce nikdy nemají za cíl vydělovat určitý text z celého směnečného kontextu, rámeček jej naopak ještě více integruje do listiny. Rámečkem se nenarušuje ani obsahová souvislost textu, naopak se jím ve většině případů text zpřehledňuje. Rozumného účastníka vyplňujícího směnku by ani ve snu nenapadlo, že by snad text v rámečku neměl přináležet celé směnce - vždyť na směnce přeci je. Obdobně – byť již méně rezolutně – to můžeme konstatovat o směnkách, které si tvoří účastníci sami, tj. bez využití zakoupených formulářů. Pokud snad rámeček bude zcela mimořádně skutečně znamenat separaci orámovaného textu, vyplyne to z obsahu údajů v rámečku, nikoliv ze samotného jeho použití (příkladem může být oddělení textu smlouvy a směnky). Jinak řečeno, grafická parcelace ve většině případů opět nebude znamenat parcelaci obsahovou: směnka není pole a rámeček není plot.
Suverenita a současně banálnost, s jakou si soud „odargumentuje“ část směnečného textu, je omračující a dostává rozhodnutí do absurdních poloh (zhruba stejně, jako kdyby soud dovodil, že směnka je neplatná, protože je výstavce podepsán zelenou tužkou). Je škoda, že rozsudek ve svém těle neobsahuje i (anonymizovanou) kopii posuzované směnky, technicky by to neměl být problém a níže uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu to dokazují... Bylo by pak více patrné, jak pozoruhodně si Vrchní soud při chtěném „vygumování“ textů v rámečcích počíná. Slovní přepis údajů a popis rámečků či jejich umístění není v tomto směru bohužel dostatečný. Pokud již zmiňuji absurditu kritizovaných rozhodnutí, je třeba zmínit i akcent na „nepřerušovanost“ čar rámečků (již soud prvního stupně zdůraznil „vyčlenění do samostatných rámečků tvořených nepřerušovanými čárami“). To patrně znamená, že perforovaný či ne zcela dotažený rámeček by již soudu nevadil – a to je již úplné směnečné Feng-Šuej… či tribut heretistické odnoži sekty fanatických „rámistů“, jež řádí (nejen) na Vrchním soudu....?

Absurdní formalismus v citovaných rozhodnutích osmého senátu neobstojí ani ve světle starších rozhodnutí jiných senátů téhož soudu. Tak např. v rozhodnutí z roku 1998 Vrchní soud v Praze (rozhodnutí ze dne 30. 6. 1998 sp. zn. 5 Cmo 780/97, publikováno v časopise Soudní rozhledy, 1999, číslo 7, str. 229, v časopise Právní rozhledy č. 11/2002, s. 398-400; s poznámkou P. Krpaty a je také součástí Kovaříkova přehledu směnečné judikatury; Kovařík, Z. Přehled judikatury. Směnečná judikatura. Praha : Wolters Kluwer ČR a.s., 2010, s. 38). konstatoval, že „je-li některý údaj na směnce v rámečku, může to znamenat jeho vyloučení z textu listiny jen tehdy, musí-li být z grafické úpravy listiny každému zřejmé, že rámeček má právě tento význam a nikoliv význam jiný.“ V souladu s tímto rozhodnutím tedy můžeme separační účinek rámečků považovat spíše za mimořádnou a nepravděpodobnou výjimku, kterou odůvodňují zvláštní okolnosti - výjimku, pro kterou bychom měli hledat argumentační oporu v samotném obsahu prohlášení a ne v prostém faktu, že byl použit rámeček.

Vrchní soud ve shora uvedeném rozhodnutí konstatoval, že text mimo kontinuální rámeček nelze považovat za součást směnky. Rámeček ovšem v daném případě separoval text celé směnky od ujednání o podmínkách použití směnky (podmínka by totiž – pokud by byla součástí vlastního textu směnky – mařila její platnost - srov. čl. I § 1 bod 2 SŠZ). Z takového grafického provedení je podle soudu patrné, že za směnku má být považován pouze text v rámečku. S tím se zcela ztotožňuji.

Směnky, které posuzoval osmý senát ve výše uvedených rozhodnutích, však vypadaly zcela jinak. Nešlo v nich o jeden rámeček markující hranice směnky (a tedy diskusi, kam směnka ještě sahá), ale o více zvýrazňujících rámečků v rámci jedné listiny (tj. spor o to, co lze či nelze „vyrvat“ z těla směnky).

Rozhodnutí osmého senátu jsou neobhajitelná i ve srovnávacím pohledu. Neznám žádné obdobné rozhodnutí, a to ani v rámci zemí, které si prošly podobným vývojem jako Česká republika a znalosti směnečného práva si tedy musely osvojovat po umělé čtyřicetileté přetržce. Standardní zahraniční formuláře jsou plné rámečků, aniž by někoho napadlo vážně uvažovat o tom, že jejich důsledkem je vlastně teleportace dotčených údajů mimo kontext směnky. I v tomto ohledu představují kritizovaná rozhodnutí nepochopitelné vybočení ze zažitých tradic.

Závěr o neplatnosti směnky z důvodů umístění podstatné náležitosti do rámečku, který osmý senát Vrchního soudu v Praze formuloval nejméně ve dvou případech, není obhajitelný. Orámováním určitého textu účastníci nespustili žádnou černou díru, v níž by se text kouzelně ztrácel, naopak tento text opticky zvýraznili a ještě více jej integrovali do vlastního textu směnky. Soud ve své libovůli bez přijatelného důvodu upřednostnil výklad vedoucí k neplatnosti směnky před výkladem platnost směnky potvrzujícím. Doufejme, že o podobných rozhodnutích v budoucnu uslyšíme pouze jako o historické kuriozitě.

Vykročeno máme (pohříchu jen relativně) dobrým směrem. Druhé citované rozhodnutí osmého senátu totiž Nejvyšší soud čerstvým rozhodnutím 29 Cdo 722/2010 zrušil. Dle soudu „nelze dovodit, že by význam rámečků spočíval právě ve vyloučení (vynětí) těchto údajů z textu listiny. (...)je splněna i podmínka krycí funkce podpisu výstavce, neboť vázanost podpisu ke směnečnému textu vyplývá z jeho umístění v souladu se zákonem pod všemi doložkami směnečné listiny; souvztažnost textu směnky a výstavcova podpisu je v neposlední řadě dána také vnějším orámováním směnečné listiny.“.

Současně podle Nejvyššího soudu „je zřejmá celková vzájemná souvislost i logická návaznost jednotlivých, byť řadou svislých a vodorovných čar rozdělených, doložek směnečné listiny, která obsahuje veškeré náležitosti požadované zákonem a ze které bezesporu vyplývá výstavcův bezpodmínečný slib zaplatit majiteli směnečné listiny v určitém místě a čase směnečnou sumu. V případě předmětné směnky tak nejde pouze o náhodný shluk jednotlivých doložek bez vzájemné jazykové souvislosti, ale o určitý ucelený text, jehož obsahem je směnečné prohlášení“. Tak.

Roma locuta est, causa finita est? Ne tak docela. Radost je předčasná a kalí jí rozhodnutí 29 Cdo 5250/2009, které vydal stejný senát o den později. Text směnky zde byl obsažen v řadě rámečků (obě ukázky směnek najdete přímo v rozhodnutí dovolacího soudu). Jejich nebývalý počet svědčí o tom, že tvůrce to vcelku obstojně umí s pravítkem (či editorem) a má asi rád pořádek... Bohužel pro něj ani Nejvyšší soud není, zdá se, zcela odolný vůči svodům „rámistů“.

Nominálně se k nim sice nehlásí a používá sofistikovanější argumentaci než „černou díru“: „jakkoli z grafické podoby směnky nelze dovodit, že výstavce umístěním jednotlivých údajů do rámečků sledoval jejich vyloučení (vynětí) z textu listiny, je zřejmé, že podoba a rozvržení rámečků (tvořených řadou svislých a vodorovných čar), včetně předtištěných náležitostí směnky vlastní a do těchto rámečků vepsaných údajů, činí text směnečného prohlášení (při čtení po řádcích zleva doprava a shora dolů) nesouvislým, důsledkem čehož je nevyhnutelný závěr o neplatnosti směnky“.

Ve výsledku tak ovšem rozhodnutí vyznívá stejně jako obdobná rozhodnutí osmého senátu Vrchního soudu v Praze. Trapný argument „černou dírou“ je sice pryč, nicméně může i nadále přežívat maskován pod racionálněji formulovaným požadavkem na „souvislost textu směnky“. Pokud ale podle Nejvyššího soudu text nebyl rámečkem vyňat, proč by tedy měl rámeček vlastně narušit „kontinuum“ textu (jež ostatně zákon výslovně nepožaduje)? Cožpak jde u dané směnky skutečně o shluk náležitostí, které – jaká to vesmírná náhoda - dávají dohromady text platné směnky?

Druhé citované rozhodnutí Nejvyššího soudu je podle mého nevyužitou příležitostí. Současně je výjimkou z velmi sympatické tendence dovolacího soudu (tendence, kterou sledujeme v posledních několika letech) bořit některé směnečné stereotypy a odmítat přehnanou a samoúčelnou rigiditu, jež ani ve směnečném právu nemá místo (k tomu viz např. článek „K výkladu směnečných doložek aneb opravdu "musí přísnost bejt"?. In Pocta Petru Hajnovi k 75. narozeninám. Praha : Wolters Kluwer, 2010, s. 151-159).

Namísto radikální distance od rozhodnutí, která svou komičností „baví“ i neprávnickou veřejnost, se nám dostalo dvojznačného závěru. Ridigním „rámistům“ se umožní konverze k umírněnějšímu křídlu, které jako novou modlu bude uctívat „souvislý text“. Výsledek bude obdobný. S rámečky prostě i nadále opatrně, vono na tom totiž něco je....

Josef Kotásek, Masarykova Univerzita